Avis important
La constitution de CGI, y compris le Rêve, la vision, la mission et les valeurs de CGI inc., établit les principes fondamentaux de la présente Charte, laquelle devrait donc être lue conjointement avec la constitution de CGI.
1. INTERPRÉTATION
« Administrateur indépendant » s'entend d'un administrateur qui respecte les critères d’indépendance prévus aux articles 1.4 et 1.5 de la Norme canadienne 52-110 sur le comité d’audit adoptée par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, lesquels articles sont reproduits à l’Annexe A.
« Comité » s'entend du comité des ressources humaines du conseil d'administration de la compagnie.
« Membre de la haute direction » s’entend de l’une des personnes physiques suivantes :
a) un président du conseil d’administration, un coprésident du conseil d’administration ou un président;
b) un chef responsable de l’une des principales unités d’exploitation ou fonctions;
c) une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la compagnie.
Remarque : La définition est fondée sur celle qui figure dans la Norme canadienne 51-102 adoptée par les autorités canadiennes en valeurs mobilières.
2. OBJECTIFS
Il incombe au comité d'examiner la nomination de dirigeants de la compagnie et de faire des recommandations à cet égard au conseil d'administration de la compagnie ainsi que d'établir les modalités d'emploi des hauts dirigeants, dont la rémunération doit être communiquée en vertu des lois applicables, et de tous autres hauts dirigeants dont la candidature pourrait être proposée par la présidente exécutive du conseil d’administration, le coprésident du conseil et le chef de la direction. Il lui incombe également d'examiner la planification de la relève et les questions de rémunération et de ressources humaines, ainsi que toutes les autres questions que le comité peut juger opportunes ou encore que le conseil d'administration peut de temps à autre lui demander expressément d'examiner.
3. COMPOSITION
3.1 Le comité est composé en majorité d'administrateurs indépendants.
3.2 Le conseil d'administration nomme l'un des administrateurs indépendants comme président du comité. Si le président s'absente d'une réunion, les membres présents doivent choisir l'un d'eux pour agir comme président de la réunion.
4. RÉUNIONS
4.1 Les réunions du comité sont tenues sur appel du président, mais au moins trois fois par année. Les réunions du comité peuvent être demandées par le président du comité, la présidente exécutive du conseil d'administration, le coprésident du conseil ou le chef de la direction.
4.2 Les pouvoirs du comité peuvent être exercés par une réunion à laquelle le quorum est atteint. Le quorum se compose d'au moins deux membres du comité de temps à autre. Sous réserve de l'obligation qui précède, à moins de décision contraire du conseil d'administration, le comité a le pouvoir de fixer son quorum et de réglementer sa marche à suivre. Les questions tranchées par le comité sont tranchées à la majorité des voix.
4.3 L'avis de convocation à chaque réunion est remis à chaque membre, à la présidente exécutive du conseil, au coprésident du conseil, au chef de la direction et au secrétaire corporatif de la compagnie.
4.4 Le comité peut inviter de temps à autre les personnes qui lui conviennent pour assister à ses réunions et pour participer aux discussions et à l'examen des affaires du comité, notamment la présidente exécutive du conseil.
4.5 Le comité nomme un secrétaire devant être secrétaire de toutes les réunions du comité et tenir le procès-verbal de toutes les réunions et délibérations du comité.
5. RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS
5.1 Rôle et responsabilités du président du comité :
5.1.1 Le président du comité :
5.1.1.1 Le président du comité dirige le comité en s’assurant que :
(i) Les responsabilités du comité sont bien comprises par les membres du comité et par la direction.
(ii) Le comité agit de façon efficace et en équipe.
(iii) Le comité dispose de ressources suffisantes et de renseignements pertinents et dans un délai raisonnable afin de lui permettre d’accomplir son travail.
(iv) L’efficacité du comité est évaluée régulièrement.
(v) Le mandat et la structure du comité sont appropriés et adéquats pour permettre au comité de remplir ses responsabilités.
(vi) Le calendrier des réunions, l’organisation et les procédures des réunions du comité permettent au comité de consacrer suffisamment de temps à l’étude et à la discussion des questions pertinentes.
5.1.1.2 A l’autorité de convoquer des réunions extraordinaires selon le besoin.
5.1.1.3 Établit l’ordre du jour de concert avec la présidente exécutive du conseil, le coprésident du conseil et le secrétaire corporatif.
5.1.1.4 Préside les réunions.
5.1.1.5 Fait le lien avec la direction en ce qui concerne le travail du comité.
5.1.1.6 Présente le rapport du comité au conseil d’administration concernant le travail du comité.
5.1.1.7 Exerce l’autorité déléguée au président par le comité, le cas échéant.
5.2 Responsabilités générales
5.2.1 Le comité a, entre autres choses, la responsabilité de donner des conseils au conseil d'administration sur la planification des ressources humaines et de la relève, le bien-être et la santé des associés de CGI, la rémunération des membres du conseil d'administration, des dirigeants et des autres associés de CGI, les régimes d'intéressement à court et à long terme, les régimes d'avantages sociaux et la nomination de dirigeants.
5.2.2 Le comité examine les questions suivantes et en fait un rapport au conseil d'administration :
5.2.2.1 plans de relève de la direction visant les dirigeants, une attention particulière étant accordée au chef de la direction;
5.2.2.2 philosophie de rémunération de l'entreprise, y compris une stratégie de rémunération et des politiques de rémunération au niveau des dirigeants, conformément aux propositions de la présidente exécutive du conseil, du coprésident du conseil et du chef de la direction;
5.2.2.3 recommandations au conseil d'administration à l'égard de la nomination du chef de la direction et des autres dirigeants, ainsi que des objectifs généraux que les autres dirigeants sont tenus d'atteindre;
5.2.2.4 plan de rémunération totale, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération devant être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes de la présidente exécutive du conseil et du chef de la direction de la compagnie et, à cet égard, l'examen de l'information appropriée, y compris l'information obtenue du conseil d'administration relativement au rendement global du chef de la direction;
5.2.2.5 rémunération des dirigeants, rajustements annuels des salaires des cadres, et élaboration et administration de régimes d'intéressement à court et à long terme, d'avantages sociaux et d'avantages accessoires, conformément aux propositions de la présidente exécutive du conseil et du chef de la direction;
5.2.2.6 examen et recommandation de toutes modalités exceptionnelles relatives aux ententes en matière d'emploi et de cessation d'emploi des membres de la haute direction;
5.2.2.7 adoption de nouveaux régimes ou de modifications importantes aux régimes de rémunération et d'avantages sociaux;
5.2.2.8 nomination de dirigeants et de membres de la haute direction au besoin, dans tous les cas en conformité avec toutes les lois locales et pratiques applicables, tout en tenant compte, et en faisant la promotion de la diversité du profil des membres de l’équipe de direction, y compris en ce qui a trait au genre, à l’origine ethnique, à la race, au handicap, à l’âge et à l’expérience;
5.2.2.9 examen annuel des stratégies, de la divulgation, des objectifs, des politiques et des pratiques de la compagnie en matière de diversité, d'équité et d'inclusion;
5.2.2.10 changements organisationnels importants;
5.2.2.11 présentation du rapport proposé par le comité sur la rémunération de la direction devant figurer dans la circulaire annuelle d’information de la compagnie;
5.2.2.12 programmes de perfectionnement des cadres de la compagnie;
5.2.2.13 contrats de travail ou arrangements spéciaux avec des dirigeants de la compagnie, y compris des contrats relatifs au changement de contrôle; et
5.2.2.14 rémunération des membres du conseil d'administration et de ses comités, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération devant être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes occupés, et recommandation de changements, le cas échéant.
5.2.3 Le comité doit s'acquitter des autres fonctions que le conseil d'administration peut de temps à autre lui attribuer.
5.3 Autres responsabilités
5.3.1 Le comité a le droit d'engager des conseillers externes indépendants comme le comité le juge nécessaire et souhaitable pour ses besoins et de considérer et évaluer, annuellement, ou aux moments que le comité peut décider, l’indépendance de ces conseillers externes.
5.3.2 Le comité doit présenter un rapport au conseil d'administration sur ses délibérations, les questions examinées et les recommandations connexes.
5.3.3 Le comité doit avoir les ressources suffisantes pour s'acquitter de ses responsabilités.
5.3.4 Le comité a le droit d'inspecter les documents pertinents de la compagnie et de ses filiales dans l'exercice des pouvoirs et responsabilités du comité.
5.4 Examen du mandat du comité
Le conseil d'administration devrait examiner le mandat et en réévaluer le caractère suffisant chaque année.
5.5 Rémunération
Les membres du comité ont le droit de recevoir en cette qualité la rémunération que le conseil d'administration peut établir de temps à autre.
Annexe A
Définition d’indépendance en vertu de la Norme canadienne 52- 110 des ACVM, dans sa version modifiée
1.4. Indépendance
1) Un membre du comité de vérification est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur.
2) Pour l’application du paragraphe 1, une relation importante s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un membre du comité.
3) Malgré le paragraphe 2, les personnes physiques suivantes sont considérées comme ayant une relation importante avec un émetteur :
a) une personne physique qui est ou a été au cours des trois dernières années membre de la haute direction ou salarié de l’émetteur;
b) une personne physique dont un membre de la famille immédiate est ou a été au cours des trois dernières années membre de la haute direction de l’émetteur;
c) une personne physique qui, à l’égard de la société qui est le vérificateur interne ou externe de l’émetteur, remplit l’une des conditions suivantes;
(i) elle est un associé;
(ii) elle est un salarié;
(iii) elle a été un associé ou un salarié au cours des trois dernières années et a participé personnellement à la vérification de l’émetteur durant cette période;
d) une personne physique dont le conjoint, son enfant mineur ou l’enfant mineur de son conjoint, ou encore son enfant ou l’enfant de son conjoint qui partage sa résidence, qu’il soit mineur ou non qui, à l’égard de la société qui est le vérificateur interne ou externe de l’émetteur, remplit l’une des conditions suivantes :
(i) il est un associé;
(ii) il est un salarié qui participe aux activités de vérification, de certification ou de conformité fiscale, mais non de planification fiscale;
(iii) il a été un associé ou un salarié au cours des trois dernières années et a participé personnellement à la vérification de l’émetteur durant cette période;
e) une personne physique qui est ou a été, ou dont un membre de la famille immédiate est ou a été, membre de la haute direction d’une entité au cours des trois dernières années, si l’un des membres de la haute direction actuels de l’émetteur fait partie ou a fait partie durant cette période du comité de rémunération de l’entité;
f) une personne physique qui a reçu, ou dont un membre de la famille immédiate de celui-ci agissant à titre de membre de la haute direction de l’émetteur a reçu plus de 75 000 $ par an comme rémunération directe de l’émetteur sur une période de 12 mois au cours des trois dernières années.
4) Malgré le paragraphe 3, une personne physique n’est pas considérée comme ayant une relation importante avec l’émetteur dans les cas suivants :
a) si cette relation a pris fin avant le 30 mars 2004;
b) cette relation, si elle existe parce que la personne est considérée comme ayant une relation importante en vertu du présent article avec la société mère ou la filiale de l’émetteur, a pris fin avant le 30 juin 2005.
5) Pour l’application des sous-paragraphes c et d du paragraphe 3, un associé ne comprend pas un associé à revenu fixe n’ayant pas d’autres droits dans la société qui est le vérificateur interne ou externe que celui de recevoir des montants fixes à titre de rémunération, y compris des rémunérations différées, pour des services antérieurs auprès de cette société, si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services.
6) Pour l’application du sous-paragraphe f du paragraphe 3, la rémunération directe ne comprend pas les éléments suivants :
a) la rémunération gagnée à titre de membre du conseil d’administration de l’émetteur ou d’un comité du conseil d’administration;
b) la réception de montants fixes à titre de rémunération dans le cadre d’un plan de retraite, y compris les rémunérations différées, pour des services antérieurs auprès de l’émetteur, si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services.
7) Malgré le paragraphe 3, une personne n’est pas considérée comme ayant une relation importante avec un émetteur uniquement pour les motifs suivants :
a) elle ou un membre de la famille immédiate de celle-ci a rempli antérieurement les fonctions de chef de la direction par intérim;
b) elle ou un membre de la famille immédiate de celle-ci remplit ou a rempli antérieurement à temps partiel les fonctions de président ou de vice-président du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration.
8) Pour l’application du présent article, l’émetteur comprend ses filiales et sa société mère.
1.5 Autres conditions d’indépendance
1) Malgré l’article 1.4, est considérée comme ayant une relation importante avec l’émetteur la personne physique qui remplit l’une des conditions suivantes :
a) elle accepte, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, de conseil ou d’autres honoraires de l’émetteur ou d’une filiale de l’émetteur, à l’exception de la rémunération reçue à titre de membre du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration, ou à titre de président ou de vice-président à temps partiel du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration;
b) elle est membre du même groupe que l’émetteur ou que l’une de ses filiales.
2) Pour l’application du paragraphe 1, l’acceptation indirecte par une personne d’honoraires de consultation, de conseil ou d’autres honoraires comprend l’acceptation d’une rémunération :
a) par son conjoint, son enfant mineur ou l’enfant mineur de son conjoint, ou encore par son enfant ou l’enfant de son conjoint qui partage sa résidence, qu’il soit mineur ou non;
b) par une entité qui fournit des services comptables, de consultation, juridiques, de financement ou de conseil financier à l’émetteur ou à une filiale de l’émetteur et dont elle est associé, membre, membre de la direction, par exemple un directeur général occupant un poste comparable, ou encore membre de la haute direction, à l’exception des commanditaires, des associés non directeurs et des personnes qui occupent des postes analogues, pour autant que, dans chaque cas, ils n’aient pas de rôle actif dans la prestation de services à l’entité.
3) Pour l’application du paragraphe 1, les honoraires ne comprennent pas la réception de montants fixes à titre de rémunération dans le cadre d’un plan de retraite, y compris les rémunérations différées, pour des services antérieurs auprès de l’émetteur, si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services.
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